Επεξηγηματική Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου LAMDA Development S.A. (παρ.1, άρθρο 11^α, Ν. 3371/2005)

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας περιέχει τις πληροφορίες της παραγράφου 1 του άρθρου 11^α του Ν. 3371/2005, όπως προστέθηκε με το άρθρο 30 του Ν.3461/2006 (ΦΕΚ. Α’ 106/30.5.2006). Συγκεκριμένα:

1. Διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ευρώ 13.208.985 και διαιρείται σε 44.029.950 μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,30 έκαστη. Όλες οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (κατηγορία «Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης»).

Οι μετοχές της Εταιρίας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου. Κάθε μετοχή της Εταιρίας ενσωματώνει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόμο και το καταστατικό της Εταιρίας. Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν.

2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της Εταιρίας

Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση τους από το Καταστατικό της.

3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992

Οι μέτοχοι, που με ημερομηνία 31.12.2006 κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992 έχουν ως ακολούθως:

Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατά την ως άνω ημερομηνία.

4. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου

Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας, που να παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου.

5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου

Δεν προβλέπονται από το Καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου.

6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας

Δεν είναι γνωστές στην Εταιρία ούτε προβλέπεται από το Καταστατικό της δυνατότητα συμφωνιών μεταξύ των μετόχων, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου.

7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και τροποποίησης του Καταστατικού, που διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920

Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και την τροποποίηση των διατάξεων του Καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920.

8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920

Α. Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920 και σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 6 του καταστατικού της Εταιρίας, μέσα σε πέντε χρόνια από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων με την οποία γίνεται αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί, κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για χρονικό διάστημα, που δεν υπερβαίνει τα πέντε χρόνια για κάθε ανανέωση.

Β. Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 9 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφος 3 & 4 και 31 παράγραφος 2 του Κ.Ν. 2190/1920, μπορεί να θεσπιστεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών, κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει ιδίως τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που μπορούν να εκδοθούν, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δεν ρυθμίζεται από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών, και τις μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας αντίστοιχα το κεφάλαιο και πιστοποιώντας τη σχετική αύξηση αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/1920. Σε εφαρμογή των ως άνω διατάξεων, κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 23.06.2006, αποφασίσθηκε να διατεθούν πιστοποιητικά προαιρέσεως για την αγορά μέχρι 1.500.000 μετοχών της Εταιρείας, δηλαδή ποσοστού 3,41% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου, εντός της επόμενης πενταετίας. Οι δικαιούχοι θα λάβουν τα πιστοποιητικά που αντιστοιχούν στη χρήση του έτους 2006 εντός ενός μηνός από τη συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του 2007. Η τιμή διάθεσης ανά μετοχή θα ανέρχεται στο μέσο όρο της τιμής της μετοχής για τους δύο προηγούμενους μήνες της ημερομηνίας έκδοσης των πιστοποιητικών, μειωμένη κατά ποσοστό μέχρι 55%. Τα ανωτέρω πιστοποιητικά θα διατεθούν σε μέλη του προσωπικού που παρείχαν τις υπηρεσίες τους στις 31.12.2006 με οποιαδήποτε σχέση και μορφή εργασίας συμπεριλαμβανομένων μελών Διοικητικού Συμβουλίου. Η άσκηση των δικαιωμάτων θα μπορεί να πραγματοποιηθεί μετά την παρέλευση τριετίας από το τέλος της χρήσης, στην οποία αφορούν τα δικαιώματα αυτά. Κριτήριο για τη συμμετοχή σε αυτό το πρόγραμμα ανταμοιβής είναι η συμβολή στο έργο της Εταιρείας και του ομίλου εταιρειών LAMDA Development σε συνδυασμό με τη θέση και το λειτουργικό επίπεδο ευθύνης εκάστου.

Γ. Σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρίες, μπορούν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους. Κατ’ εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, κατά τη συνεδρίαση της 23.06.2006, αποφάσισε την αγορά ιδίων μετοχών μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά το χρονικό διάστημα 24.06.2006 έως 23.06.2007, μέχρι ποσοστού 10% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της, ήτοι 4.402.995 μετοχές, με ανώτατη τιμή αγοράς 10 ευρώ ανά μετοχή και κατώτατη τιμή αγοράς 2 ευρώ ανά μετοχή και ανέθεσε στο Διοικητικό Συμβούλιο την υλοποίηση της εν λόγω απόφασης, σε περιπτώσεις που αυτό θα κρίνει απαραίτητο. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίαση του της 27.07.2006 υλοποιώντας την ανωτέρω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, αποφάσισε να προβεί η Εταιρία στο διάστημα από 9.8.2006 έως 21.05.2007 σε αγορά μέχρι του 2% του συνολικού μετοχικού της κεφαλαίου, ήτοι 880.599 μετοχές, με ανώτατη τιμή αγοράς το ποσό των 10 ευρώ ανά μετοχή και κατώτατη τιμή αγοράς το ποσό των 2 ευρώ ανά μετοχή.

9. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης

Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης.

10. Κάθε συμφωνία που η Εταιρία έχει συνάψει με μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης

Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Αθήνα, 6 Μαρτίου 2007

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ.

_______________________

Απόστολος Σ. Ταμβακάκης

Α.Δ.Τ. Π704691